Estatuto Social da EBSERH 2: Conselho de Administração

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 41. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa, composto por 9 (nove) membros, eleitos pela Assembléia Geral, obedecendo a seguinte composição:

I - 3 (três) membros Indicados pelo Ministro de Estado da Educação; .

II - o Presidente da Empresa, que não poderá exercer a Presidência do Conselho, ainda que interinamente;

III - 1 (um) membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

IV - 2 (dois) membros indicados pelo Ministro de Estado da Saúde;

V - 1 (um) representante dos empregados, na forma da Lei n. 12.353, de 28 de dezembro de 2010; e

VI - um membro indicado pela Associação Nacional dos Dirigentes das Instituições Federais de Ensino Superior-ANDIFES, sendo reitor de universidade federal ou diretor de hospital universitário federai.

§ 1. O Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 02 (dois) membros independentes, sendo considerado conselheiro independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no § 1, do art. 22 da Lei ns 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no § 19 do art. 36 do Decreto n9 8.945, de 27 dezembro de 2016.

§ 2. Serão considerados para o cômputo das vagas destinadas a membros independentes, aquelas ocupadas pelos conselheiros eleitos para as vagas previstas nos Incisos I e VI do Caput.

§ 3. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado, dentre os membros Indicados pelo Ministro de Estado da Educação, que não estejam na condição de membro independente.

§ 4. O representante dos empregados, de que trata o inciso V deste artigo será escolhido dentre os empregados ativos da Ebserh, pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representem, na forma da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentação.

§ 5. Para o exercício do cargo, o conselheiro representante dos empregados está sujeito a todos os critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas em lei, regulamento e neste Estatuto.

§ 6. O representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive assistenciais ou de previdência complementar, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal fim.

Art. 42. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ l. No prazo estabelecido no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 2. Atingido o limite a que se referem o caput e § l, o retorno de membro do Conselho de Administração para a empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

Art. 43. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o novo representante, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.

Art. 44. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Art. 45. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, mensalmente e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 46. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 47. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa, fixando-lhes as atribuições;

III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembléia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VI - convocar a Assembléia Geral;

VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

VIII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XI - aprovar as Políticas de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Ebserh, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVII - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da empresa;

XIX - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XX - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXII - realizar a avaliação anual, individual e coletiva, de seu desempenho, observados os quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no piano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

XXIII - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após aprovação da Controladoria Geral da União;

XXIV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;

XXV - aprovar o Regimento Interno da Empresa, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como o Código de Conduta e Integridade da empresa;

XXVI - aprovar o Regulamento Interno de Licitações e Contratos;

XXVII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral.

XXVIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta integridade dos agentes;

XXIX - subscrever Carta Anual de que trata o é 19 do art. 13 do Decreto 8.945/2016;

XXX - estabelecer política de porta-vozes visando a mitigar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa;

XXXI - avaliar os membros da Diretoria Executiva da empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 16, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade, Indicação e Remuneração;

XXXII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXIII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas.

XXXIV - manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

XXXV - autorizar a constituição de subsidiárias;

XXXVI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XXXVII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios;

XXXVIII - estabelecer a Política de Seleção para os titulares das unidades de auditoria interna, área de controle interno, conformidade e gestão de riscos, e ouvidoria;

XXXIX - estabelecer política de divulgação de informações visando à transparência, clareza e equidade; e,

XL - autorizar a formalização dos contratos de gestão, previstos no Art. 6º da Lei 12.550/2011.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIV as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

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