Ata da 10ª reunião da Assembléia Geral Ordinária da EBSERH

Ata da 10ª reunião da Assembléia Geral Ordinária da EBSERH

I. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de maio de 2020, às 15:30 horas, em meio eletrônico, por videoconferência (Microsoft Teams), consoante disposto na Portaria nº 7.957, de 19 de março de 2020, da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, do Ministério da Economia (PGFN-ME), publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 20 de março de 2020.

II. CONVOCAÇÂO E QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Convocação realizada por meio do Edital de Convocação nº 01/2020, de 4 de maio de 2020, assinado pelo Presidente do Conselho de Administração da Ebserh, senhor Mauro Luiz Rabelo, presente a totalidade do Capital Social, de titularidade da União, neste ato representada pela Procuradora da Fazenda Nacional Claudia Aparecida de Souza Trindade, nos termos da Portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, da PGFNME, publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 1º de julho de 2019. Presidiu a reunião Oswaldo de Jesus Ferreira, Presidente da Ebserh; registrada a presença do senhor Edilson Urbano da Silva, membro suplente do Conselho Fiscal. E, na secretaria dos trabalhos, Iára César Pereira Guerra, Chefe de Gabinete da Presidência. Os presentes foram considerados assinantes, conforme dispõe a Instrução nº 481, de 17 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários, do ME (CVM-ME), publicada no DOU de 18 de dezembro de 2009, e a Instrução Normativa nº 79, de 14 de abril de 2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, do ME (DREI-ME), publicada no DOU de 15 de abril de 2020.

III. PAUTA:

1) Proposta de aumento de capital social, mediante a capitalização de Aumento de Futuro Aumento de Capital (AFAC); e

2) Eleição de membro do Conselho de Administração;

IV. REGISTRO DE DELIBERAÇÕES E MANIFESTAÇÕES:

1) Em atenção ao disposto no art. 11, inciso I, do Estatuto Social da Ebserh, com base nos Pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), da Secretaria do Tesouro Nacional (STN) e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), a União votou pela aprovação da proposta de aumento do capital social da Ebserh, mediante a capitalização de AFACs recebidos nos exercícios de 2013 a 2019, bem como da correção monetária, até a data da assembleia de acionistas, dos recursos recebidos pelo Ministério da Educação (MEC) até 31 de dezembro de 2016, no valor total de R$ 376.384.237,75 (trezentos e setenta e três milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e cinco centavos), sendo R$ 56.388.338,96 (cinquenta e seis milhões, trezentos e oitenta e oito mil, trezentos e trinta e oito reais e noventa e seis centavos) de atualização pela taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) e R$ 319.995.898,79 (trezentos e dezenove milhões, novecentos e noventa e cinco mil, oitocentos e noventa e oito reais e setenta e nove centavos) de principal, conforme orientação da SEST e da STN, devendo o aumento de capital ocorrer sem emissão de ações por tratar-se de empresa com 100% (cem por cento) de participação da União. - A União votou também favoravelmente à alteração do art. 5º do Estatuto Social da Ebserh, referente ao capital social da companhia, de modo a refletir a expressão monetária resultante das alterações propostas, com a seguinte redação: ‘Art. 5º O capital social da empresa é de R$ 381.384.237.75 (trezentos e oitenta e um milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e cinco centavos), integralmente sob a propriedade da União.

2) Em atenção ao disposto no art. 11, inciso V, do Estatuto Social da Ebserh, com base no Parecer da PGFN-ME, foi eleito, como membro do Conselho de Administração, representante do Ministério da Educação (MEC), o senhor DJACI VIEIRA DE SOUSA, em substituição ao senhor MAURO LUIZ RABELO.

V. ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a reunião, da qual eu, Iara César Pereira Guerra, lavrei esta ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelo representante da União, pelo Presidente da Ebserh e por mim.