Reunião 111ª do Conselho de Administração da EBSERH (outubro 2020 - extraordinária)

ATA DA 111ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

I. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 6 de outubro de 2020, às 9:30 horas, em reunião eletrônica, realizada por videoconferência, e com representantes da Empresa Brasileira de Serviços Hospitalares (Ebserh), na Sala dos Conselhos da Empresa, localizada no Setor Comercial Sul, Quadra 9, Lote C, Edifício Parque Cidade Corporate, Torre C, 3º andar, CEP 70.308-200, Brasília, Distrito Federal.

II. CONVOCAÇÃO E QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Dispensada, com a participação dos membros do Conselho de Administração (CA): Djaci Vieira de Sousa, Presidente do Conselho e Representante do Ministério da Educação; Adalton Rocha de Matos, Presidente Substituto do CA, representante do Ministério da Educação (MEC); Oswaldo de Jesus Ferreira, Presidente da Ebserh; Diego Penna Moreira, representante do Ministério da Economia (ME); Margareth de Fátima Formiga Melo Diniz, representante da Associação Nacional das Instituições Federais de Ensino Superior (Andifes); Marizete Almeida Silva, representante do Ministério da Saúde (MS); e Manoel Bastos Freire Junior, representante dos empregados da Ebserh.

III. REGISTRO DE PRESENÇAS: Alessandro Marius Oliveira Martins, Consultor Jurídico, que participou por videoconferência; Adriano Augusto de Souza, Auditor Geral. Foram convocados à reunião, nos itens pertinentes, Eduardo Chaves Vieira, Diretor Vice-Presidente Executivo e Hermides Menezes Passos, Supervisor de Contratos de Gestão. E, na secretaria dos trabalhos, Iára César Pereira Guerra, Chefe de Gabinete da Presidência.

IV. PAUTA:

1) Processo 23477.0013480/2018-13 – Estatuto Social da Ebserh: adequação ao novo modelo estabelecido pela SEST/ME.

2) Informes.

V. REGISTRO DE DELIBERAÇÕES E MANIFESTAÇÕES:

1) Processo 23477.013480/2018-13. A DVPE apresentou a proposta de alteração do Estatuto Social da Ebserh, para adequação ao novo modelo estabelecido pela Sest-ME. Comentou, primeiramente, que o trabalho de revisão do documento se encontrava em curso internamente, com a participação de todas as Diretorias e da Consultoria Jurídica, quando a Sest-ME encaminhou a proposta do novo modelo de Estatuto Social a ser adotado pelas empresas estatais federais. Informou que esse novo modelo tem por objetivo atender diretrizes e recomendações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), e buscar alinhamento às melhores práticas de governança corporativa adotadas por empresas brasileiras de capital aberto. Na sequência, foram apresentadas as principais alterações decorrentes do novo modelo de Estatuto Social, dentre as quais estão as seguintes: o interesse público que justificou a criação da empresa estatal deve constar no Estatuto, bem como as atividades consentâneas com o respectivo objeto social; o conflito de interesse ou interesse particular em relação a determinada matéria em discussão nas reuniões dos órgãos colegiados deverá ser informado, anteriormente à deliberação, pelo membro que não seja independente em relação ao assunto, ou por terceiro que dele tenha ciência; o Presidente da empresa não faria mais parte da composição do Conselho de Administração (CA), assim como nenhum outro membro da Diretoria Executiva, podendo ser convocado(s), sem direito a voto. Sobre este ponto, explicou-se que não há diretriz ou recomendação da OCDE nesse sentido, existindo apenas orientação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) para que não haja concentração de poder e prejuízo ao dever de supervisão do CA em relação à Diretoria Executiva, devendo ser evitado o acúmulo das funções de Presidente do CA e Presidente da Ebserh pela mesma pessoa – o que já é praticado e está previsto no Estatuto Social atualmente vigente, que dispõe que ‘(...) o Presidente da Ebserh, que não poderá exercer a Presidência do Conselho, ainda que interinamente (...)’. Prosseguindo, mencionou-se a inclusão de competências do Presidente do CA, destacandose a interação com o Ministério supervisor e demais representantes do acionista controlador. Dessa forma, a comunicação entre a Ebserh e o respectivo Ministério supervisor seria realizada por intermédio do Presidente do CA, que teria, assim, acréscimo de funções operacionais relativas à gestão da Empresa somadas às suas atividades ordinárias. Isto posto, propõe-se, para o futuro Estatuto Social, dispositivo com previsão de competência atribuída ao Presidente da Ebserh de interagir, isoladamente ou em conjunto com o Presidente do CA, com o Ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Ebserh. Com relação às competências do CA, foram destacadas as seguintes: avaliar, a cada quatro anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da companhia ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação; e aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do CA e da Diretoria Executiva. Sobre a Assembleia Geral, o Estatuto atual prevê que os seus trabalhos sejam dirigidos pelo Presidente da Ebserh, enquanto, na nova proposta, as reuniões desse colegiado deverão ser presididas pelo Presidente do CA, assegurada a participação do Presidente da Ebserh como convidado. No que tange ao Comitê de Elegibilidade, Indicação e Remuneração (CEIR), é reforçado seu papel de assessoramento ao CA, sendo acrescidas atividades relacionadas aos processos de sucessão, remuneração, treinamento dos Administradores e política de pessoal da empresa, mantendo-se as competências anteriores relativas aos processos de indicação e avaliação dos Administradores. Com relação à composição do CEIR, a previsão é de que seja formado por membros do CA, sem remuneração adicional, ou por membros externos remunerados, deixando de considerar, portanto, a possibilidade de ser composto por integrantes de comitês ou por empregados da empresa. Observou-se, contudo, que esta última previsão de composição do citado Comitê é a que consta no Decreto nº 8.945/2016, de modo que seria necessário alterar a legislação. Destarte, propõe-se que a redação relativa à composição do CEIR preveja que o colegiado seja constituído por 3 (três) membros, podendo o CA optar pela composição com membros internos ou externos. Abordou-se, na sequência a questão dos demais comitês estatutários, no Estatuto atual constam, ainda, o Comitê de Compras e Contratações; o Comitê de Partes Relacionadas; e a Comissão de Ética. Para o Estatuto futuro, sugere-se a manutenção apenas dos comitês de assessoramento que decorrem de obrigação legal, ficando os demais, a exemplo dos supramencionados, no âmbito do Regimento Interno. Sobre o Conselho Consultivo explicou-se sobre as dificuldades de composição desse Colegiado no formato constante do Estatuto vigente em razão da heterogeneidade dos membros, a proposta a ser submetida à SEST contempla um conselho mais reduzido, presidido pelo Presidente da Ebserh e composto por todos os exPresidentes efetivos, desde que não estejam o exercício de função gratificada ou cargo comissionado na Administração Central ou Unidades Hospitalares geridas pela Empresa; nesse ponto o Presidente da Ebserh sugeriu que fosse incluído no texto que a participação dos exPresidentes se daria de forma voluntária. Prosseguindo, a DVPE apresentou também os seguintes pontos alterados no novo Estatuto Social: requisitos para membros da Diretoria Executiva, além dos obrigatórios aplicáveis previstos na legislação aos Administradores da Ebserh; previsão de avaliação anual dos membros do Colegiado Executivo dos Hospitais Universitários (HUs) filiais; requisitos para participação das reuniões da Diretoria Executiva; e outras considerações julgadas pertinentes. O último ponto destacado pela DVPE refere-se à proposta de redação sugerida pela Sest-ME quanto à destinação dos lucros e pagamento de dividendos. Sobre esta questão, foi mencionada a necessidade de observância ao que dispõe a Lei nº 12.550/2011, a lei de criação da Ebserh, que, em oposição à distribuição de dividendos prevista na Lei nº 6.404/1976, dispõe expressamente, em seu art. 8º, parágrafo único, que o lucro líquido da Ebserh será reinvestido para atendimento do objeto social da empresa, excetuadas as parcelas decorrentes da reserva legal e da reserva para contingência. Finalizando, informou-se que a Assembleia Geral Extraordinária para apreciação do novo Estatuto Social da Empresa está agendada para o dia 10 de novembro de 2020. Editada a Resolução nº 108/2020 do Conselho de Administração, referente à presente deliberação.

- O Conselheiro representante do Empregados ponderou que a proposta da nova composição do Conselho Consultivo exclui a participação dos empregados da Empresa e destacou a relevância desse Colegiado no desempenho de sua função primordial que é o controle social.

2) Informes.

- O Presidente da Ebserh informou que o Conselheiro Erno Harzeim, Representante do Ministério da Saúde, apresentou carta de renúncia a partir de 1 o/10/2020 e agradeceu as contribuições do Conselheiro durante o prazo de gestão. Informou, também, sobre uma reunião agendada no Gabinete do Ministro, com a Reitora da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), tratar da adesão da Universidade à Ebserh.

- O Conselheiro representante do Ministério da Economia solicitou informações sobre o devido reembolso, aos HUs da Rede, no caso de atendimento a pacientes que possuem plano de saúde privado. A DVPE informou que o reembolso é feito via SUS e que na próxima reunião os números e o formato da operação será apresentada aos Conselheiros.

- O Conselheiro representante dos Empregados ponderou que a proposta da nova composição do Conselho Consultivo exclui a participação dos empregados da Empresa e destacou que a permanência dos mesmos neste conselho, tal como consta na versão anterior do estatuto, é de relevância para o desempenho da sua função primordial que é o controle social.

ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a tratar, o Presidente Substituto do Conselho de Administração agradeceu a presença de todos e deu por encerrada a reunião, da qual eu, Iára César Pereira Guerra, Chefe de Gabinete da Presidência, lavrei esta ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, será assinada eletronicamente, no SEI, pelos Conselheiros presentes e por mim.